國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知
為充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，支持國家“走出去”戰略的實施，充分利用國際國內兩種資源、兩個市場，進一步簡化和便利境內居民通過特殊目的公司從事投融資活動所涉及的跨境資本交易，切實服務實體經濟發展，有序提高跨境資本和金融交易可兌換程度，根據《中華人民共和國外匯管理條例》等規定，現就境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題通知如下：
一、本通知所稱“特殊目的公司”，是指境內居民(含境內機構和境內居民個人)以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。
本通知所稱“返程投資”，是指境內居民直接或間接通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，即通過新設、並購等方式在境內設立外商投資企業或專案(以下簡稱外商投資企業)，並取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。
本通知所稱“境內機構”，是指中國境內依法設立的企業事業法人以及其他經濟組織；“境內居民個人”是指持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝員警身份證件的中國公民，以及雖無中國境內合法身份證件、但因經濟利益關係在中國境內習慣性居住的境外個人。
本通知所稱“控制”，是指境內居民通過收購、信託、代持、投票權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司的經營權、收益權或者決策權。
二、國家外匯管理局及其分支機構(以下簡稱外匯局)對境內居民設立特殊目的公司實行登記管理。境內居民個人設立的特殊目的公司登記及相關外匯管理，按本通知執行。境內機構設立的特殊目的公司登記及相關外匯管理，按現行規定和本通知執行。
三、境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。境內居民以境內合法資產或權益出資的，應向註冊地外匯局或者境內企業資產或權益所在地外匯局申請辦理登記；境內居民以境外合法資產或權益出資的，應向註冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。
境內居民個人應提交以下真實性證明材料辦理境外投資外匯登記手續： (一)書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》。 (二)個人身份證明文件。 (三)特殊目的公司登記註冊檔及股東或實際控制人證明文件(如股東名冊、認繳人名冊等)。 (四)境內外企業權力機構同意境外投融資的決議書(企業尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書面說明)。 (五)境內居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內企業資產或權益，或者合法持有境外資產或權益的證明檔。 (六)在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。 境內機構按《國家外匯管理局關於發佈<境內機構境外直接投資外匯管理規定>的通知》(匯發[2009]30號)等相關規定辦理境外投資外匯登記手續。 境內居民辦理境外投資外匯登記後，方可辦理後續業務。
四、境內居民及其設立的特殊目的公司，不得危害我國國家主權、安全和社會公共利益；不得違反我國法律法規；不得損害我國與有關國家(地區)關係；不得違反我國對外締結的國際條約；不得涉及我國禁止出口的技術或產品。 境外特殊目的公司登記不具有證明其投融資行為已符合行業主管部門合法合規的效力。
五、已登記境外特殊目的公司發生境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本資訊變更，或發生境內居民個人增資、減資、股權轉讓或置換、合併或分立等重要事項變更後，應及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續。 境內居民境外投資外匯變更登記完成後，方可辦理後續業務(含利潤、紅利匯回)。
六、非上市特殊目的公司以本企業股權或期權等為標的，對其直接或間接控制的境內企業的董事、監事、高級管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動關係的員工進行權益激勵的，相關境內居民個人在行權前可提交以下材料到外匯局申請辦理特殊目的公司外匯登記手續： (一)書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》。 (二)已登記的特殊目的公司的境外投資外匯業務登記憑證。 (三)相關境內企業出具的個人與其雇傭或勞動關係證明材料。 (四)特殊目的公司或其實際控制人出具的能夠證明所涉權益激勵真實性的證明材料。 (五)在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。 境內居民個人參與境外上市公司股權激勵計畫按相關外匯管理規定辦理。
七、特殊目的公司完成境外融資後，融資資金如調回境內使用的，應遵守中國外商投資和外債管理等相關規定。返程投資設立的外商投資企業應按照現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並應如實披露股東的實際控制人等有關資訊。
八、境內居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利調回境內的，應按照經常專案外匯管理規定辦理；資本變動外匯收入調回境內的，應按照資本專案外匯管理規定辦理。
九、因轉股、破產、解散、清算、經營期滿、身份變更等原因造成境內居民不再持有已登記的特殊目的公司權益的，或者不再屬於需要辦理特殊目的公司登記的，應提交相關真實性證明材料及時到外匯局辦理變更或註銷登記手續。
十、境內居民直接或間接控制的境內企業，可在真實、合理需求的基礎上按現行規定向其已登記的特殊目的公司放款。
十一、境內居民可在真實、合理需求的基礎上購匯匯出資金用於特殊目的公司設立、股份回購或退市等。
十二、本通知實施前，境內居民以境內外合法資產或權益已向特殊目的公司出資但未按規定辦理境外投資外匯登記的，境內居民應向外匯局出具說明函說明理由。外匯局根據合法性、合理性等原則辦理補登記，對涉嫌違反外匯管理規定的，依法進行行政處罰。
十三、境內居民與境外特殊目的公司之間的跨境收支，應按現行規定辦理國際收支統計申報。
十四、外匯局定期分析境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資整體情況，密切關注其對國際收支的影響，並加強對境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資的事中、事後監管。
十五、境內居民或其直接、間接控制的境內企業通過虛假或構造交易匯出資金用於特殊目的公司，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進行處罰。
境內居民未按規定辦理相關外匯登記、未如實披露返程投資企業實際控制人資訊、存在虛假承諾等行為，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第(五)項進行處罰。
在境內居民未按規定辦理相關外匯登記、未如實披露返程投資企業實際控制人資訊或虛假承諾的情況下，若發生資金流出，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進行處罰；若發生資金流入或結匯，根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條進行處罰。
境內居民與特殊目的公司相關跨境收支未按規定辦理國際收支統計申報的，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第(一)項進行處罰。
十六、本通知自發布之日起實施。《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)同時廢止。之前相關規定與本通知內容不一致的，以本通知為准。 國家外匯管理局各分局、外匯管理部接到本通知後，應及時轉發轄內中心支局、支局、城市商業銀行、農村商業銀行、外資銀行、農村合作銀行；各中資銀行接到通知後，應及時轉發所轄各分支機構。執行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局資本專案管理司回饋。
为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，切实服务实体经济发展，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等规定，现就境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题通知如下：
一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目(以下简称外商投资企业)，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
本通知所称“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。
二、国家外汇管理局及其分支机构(以下简称外汇局)对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。境内居民个人设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按本通知执行。境内机构设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按现行规定和本通知执行。
三、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。
境内居民个人应提交以下真实性证明材料办理境外投资外汇登记手续：
VIE框架
(一)书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
(二)个人身份证明文件。
(三)特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件(如股东名册、认缴人名册等)。
(四)境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书(企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明)。
(五)境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。
(六)在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
境内机构按《国家外汇管理局关于发布<< span="">境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》(汇发[2009]30号)等相关规定办理境外投资外汇登记手续。
境内居民办理境外投资外汇登记后，方可办理后续业务。
四、境内居民及其设立的特殊目的公司，不得危害我国国家主权、安全和社会公共利益；不得违反我国法律法规；不得损害我国与有关国家(地区)关系；不得违反我国对外缔结的国际条约；不得涉及我国禁止出口的技术或产品。
境外特殊目的公司登记不具有证明其投融资行为已符合行业主管部门合法合规的效力。
五、已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。
境内居民境外投资外汇变更登记完成后，方可办理后续业务(含利润、红利汇回)。
六、非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的，相关境内居民个人在行权前可提交以下材料到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续：
(一)书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
(二)已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证。
(三)相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳动关系证明材料。
(四)特殊目的公司或其实际控制人出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料。
(五)在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
境内居民个人参与境外上市公司股权激励计划按相关外汇管理规定办理。
七、特殊目的公司完成境外融资后，融资资金如调回境内使用的，应遵守中国外商投资和外债管理等相关规定。返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息。
八、境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的，应按照经常项目外汇管理规定办理；资本变动外汇收入调回境内的，应按照资本项目外汇管理规定办理。
九、因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办理变更或注销登记手续。
十、境内居民直接或间接控制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放款。
十一、境内居民可在真实、合理需求的基础上购汇汇出资金用于特殊目的公司设立、股份回购或退市等。
十二、本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
十三、境内居民与境外特殊目的公司之间的跨境收支，应按现行规定办理国际收支统计申报。
十四、外汇局定期分析境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资整体情况，密切关注其对国际收支的影响，并加强对境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的事中、事后监管。
十五、境内居民或其直接、间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚。
境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第(五)项进行处罚。
在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流出，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚；若发生资金流入或结汇，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条进行处罚。
境内居民与特殊目的公司相关跨境收支未按规定办理国际收支统计申报的，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第(一)项进行处罚。
十六、本通知自发布之日起实施。《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)同时废止。之前相关规定与本通知内容不一致的，以本通知为准。
国家外汇管理局各分局、外汇管理部接到本通知后，应及时转发辖内中心支局、支局、城市商业银行、农村商业银行、外资银行、农村合作银行；各中资银行接到通知后，应及时转发所辖各分支机构。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局资本项目管理司反馈。
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为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，切实服务实体经济发展，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等规定，现就境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题通知如下：
一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目(以下简称外商投资企业)，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
本通知所称“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。
二、国家外汇管理局及其分支机构(以下简称外汇局)对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。境内居民个人设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按本通知执行。境内机构设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按现行规定和本通知执行。
三、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。
境内居民个人应提交以下真实性证明材料办理境外投资外汇登记手续：
(一)书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
(二)个人身份证明文件。
(三)特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件(如股东名册、认缴人名册等)。
(四)境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书(企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明)。
(五)境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。
(六)在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
境内机构按《国家外汇管理局关于发布<< span="">境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》(汇发[2009]30号)等相关规定办理境外投资外汇登记手续。
境内居民办理境外投资外汇登记后，方可办理后续业务。
四、境内居民及其设立的特殊目的公司，不得危害我国国家主权、安全和社会公共利益；不得违反我国法律
